秦川机床东西集团股份公司第九届董事会第十九

　　公司董事于2025年11月7日召开2025年第二次董事特地会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨联系关系买卖的议案》。经核查，公司控股子公司本次增资扩股引入投资者是基于其营业成长需要，有益于持续提拔市场所作力，本次联系关系买卖订价遵照志愿、公允、合理的准绳，不存正在损害上市公司及全体股东好处的景象。因而，董事分歧同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，同时，联系关系董事应履行回避表决。

　　1．秦川机床东西集团股份公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西智能机床立异核心无限公司（以下简称“智能机床公司”）拟进行增资扩股并引入新的投资者。公司以持有的西安秦川思源丈量仪器无限公司、西安秦川数控系统工程无限公司、秦川集团（西安）手艺研究院无限公司3家子公司股权及部门现金增资；智能机床公司其余原股东及本次新引入的投资者均以现金增资。

　　董事会认为：本次增资扩股引入投资者有益于满脚智能机床公司营业成长需要，合适其持久成长计谋规划。本次联系关系买卖订价遵照公允、合理、公允、协商分歧准绳，不影响公司对其节制权，不影响公司归并报表范畴，不会对公司出产运营、财政情况、运营发生晦气影响，不存正在损害公司及全体股东好处出格是中小股东好处的景象。

　　4．本次买卖事项曾经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，联系关系董事已回避表决，本次买卖事项无需提交公司股东会审议。

　　出席或者委派代表出席智能机床公司股东会会议，依法行使表决权。依法行使召集股东会会议、提出议案、提名董事。领会智能机床公司运营情况和财政情况，依法获得智能机床公司运营消息和财政消息，包罗查阅智能机床公司及其全资子公司会计账簿、会计凭证；查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记实和决议、董事会会议决议、公司财政会计演讲、股东出资及股权让渡的材料等。依法对智能机床公司的运营勾当进行监视，提出或者质询。依法让渡持有的智能机床公司股权，划一前提下优先采办其他股东让渡的股权。按照实缴的出资比例依法获得盈利和其他形式的好处分派。智能机床公司添加注册本钱时，股东正在划一前提下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。智能机床公司终止、闭幕、清理时，按其对智能机床公司的实缴出资比例加入残剩财富的分派。法令、行规及公司章程所付与的其他。

　　2．本次买卖完成后，公司对智能机床公司的持股比例由72。1412%变动为45。0667%，智能机床公司仍为公司控股子公司，不会导致公司归并报表范畴发生变动。

　　各方因本和谈发生争议，应协商处理。协商不成的，各方均同意提交智能机床公司所正在地诉讼处理。

　　本次增资扩股合适公司及智能机床公司的全体计谋成长结构，潜正在协同效应显著，将无效加强手艺研发投入取市场拓展能力；通过整合资东资本，深化财产链上下逛协同，提拔正在高端配备范畴的焦点合作力，带动财产链上下逛企业联动成长，构成财产集聚效应，进而鞭策行业向高端化、智能化升级；同时，本次增资扩股有益于智能机床公司进一步优化股权布局、完美布局，改善资金情况，为其持续健康成长奠基根本。

　　本次增资价钱以智能机床公司评估基准日净资产评估值为根据，确定为人平易近币1。02元/1元注册本钱。本次增资完成后，智能机床公司注册本钱由5，000万元添加至20，000万元。本次增资扩股引入投资者暨联系关系买卖事项完成后，公司持有智能机床公司45。0667%股权，智能机床公司仍为公司控股子公司，不会导致公司归并报表范畴发生变动。

　　截至本通知布告披露日，部门其他投资者尚正在履行内部审批决策流程。本次增资相关事项尚需工商办理部分等进行登记存案，相关事项的打点以相关部分的审批看法为准。公司将持续跟进该事项的进展环境，并按照相关及时履行消息披露权利。敬请泛博投资者留意投资风险。

　　3．本次引入的投资者之一陕士特汽车传动集团无限义务公司系公司控股股东，取公司形成联系关系关系，本次买卖形成联系关系买卖，不形成《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组景象。

　　8．运营范畴：一般项目：人工智能双开办事平台；互联网数据办事；大数据办事；消息系统集成办事；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金处置投资勾当；非栖身房地产租赁；物业办理；园区办理办事；创业空间办事；市场从体登记注册代办署理；融资征询办事；企业办理征询；人力资本办事（不含职业中介勾当、劳务调派办事）；认证征询；品牌办理；供应链办理办事；市场营销筹谋；会议及展览办事；办公办事；项目筹谋取公关办事；政策律例课题研究；学问产权办事（专利代办署理办事除外）；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；规划设想办理；科技中介办事；消息手艺征询办事；消息征询办事（不含许可类消息征询办事）（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。

　　公司于2025年11月10日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨联系关系买卖的议案》，联系关系董事马旭耀先生、寇植达先生回避表决，该议案曾经公司第九届董事会2025年第二次董事特地会议和计谋委员会第九次会议审议通过。

　　公司“十五五”计谋规划（2026—2030年）由“十四五”成长回首、计谋阐发、“十五五”总体规划、产物开辟计谋规划、本能机能计谋规划及规划保障办法六章内容构成。明白了以“配备中国世界”为企业，确立了“从机带动，打制高端制制、焦点零部件强力支持，冲破智能制制数控环节焦点手艺，自动承担国度严沉专项研发使命”的成长计谋。

　　（1）增资价钱。按照中和资产评估无限公司出具的《资产评估演讲》（编号：中和评报字（2025）第XAV1280号），以2025年6月30日为基准日，智能机床公司股东全数权益评估价值为459。23万元，实缴本钱450万元，以每股1。02元净资产为对价根据。

　　本次引入的投资者之一陕士特汽车传动集团无限义务公司系公司控股股东，取公司形成联系关系关系。按照《深圳证券买卖所股票上市法则》和《深圳证券买卖所上市公司自律监管第7号——买卖取联系关系买卖》等相关，本次智能机床公司增资扩股事项形成联系关系买卖。

　　8．运营范畴：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制制；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺让渡、手艺推广；货色进出口；以自有资金处置投资勾当（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。

　　8．运营范畴：许可项目：发电营业、输电营业、供（配）电营业（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱制制；轴承、齿轮和传动部件制制；金属加工机械制制；新能源原动设备制制；石油钻采公用设备制制；泵及实空设备制制；机床功能部件及附件制制；金属概况处置及热处置加工；润滑油加工、制制（不含化学品）；公用设备补缀；机械零件、零部件发卖；轨道交通工程机械及部件发卖；太阳能热发电产物发卖；金属材料发卖；机械设备研发；核电设备成套及工程手艺研发；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；软件开辟；货色进出口；手艺进出口；园区办理办事；非栖身房地产租赁（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。

　　7．注册地址：陕西省西咸新区沣东新城沣泾大道取沣安交汇处西南角丝绸之商业财产核心1-B楼16层。

　　8．运营范畴：制制、加工：数控细密机床。办事：通俗机械及机床出产线的设想、安拆、手艺开辟、征询办事、让渡；批发、零售：数控细密机床，金属加工机械及配件，电器机械及器材，金属材料；货色进出口（法令、行规运营的项目除外，法令、行规运营的项目取得许可后方可运营）。

　　本和谈书于增资事项颠末标的公司表里部审批通过且工商变动完成，并经和谈各方盖印、各方代表人或授权代表签字后生效。非经各方分歧通过，不得点窜本和谈。

　　（2）如任一方股东未按照本和谈商定完成注册本钱实缴补脚权利的，每过期一日，应按照未补脚金额的万分之三向守约方领取违约金。

　　按照《深圳证券买卖所股票上市法则》及《公司章程》的，本次联系关系买卖事项无需提交公司股东会审议。本次买卖不形成《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组景象。

　　具体内容详见同日登载正在巨潮资讯网（）上的《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨联系关系买卖的通知布告》。

　　10．截至本通知布告披露日，标的公司产权清晰，不存正在典质、质押及其他任何让渡的景象，未涉及严沉诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法办法，也不存正在妨碍权属转移的其他景象。

　　公司于2025年11月10日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨联系关系买卖的议案》，同意智能机床公司增资扩股引入投资者暨联系关系买卖事项，联系关系董事马旭耀先生、寇植达先生对该议案回避表决，取会非联系关系董事分歧审议通过了该议案。

　　本公司及董事会全体消息披露的内容实正在、精确、完整，没有虚假记录、性陈述或严沉脱漏。

　　2025年岁首年月至本通知布告披露日，除本次增资扩股外，公司取本次增资方之一法士特集团（公司控股股东）累计已发生的各类联系关系买卖总金额为人平易近币0。87亿元。

　　智能机床公司其余原股东及本次新引入的投资者均以现金增资。

　　本公司及董事会全体消息披露的内容实正在、精确、完整，没有虚假记录、性陈述或严沉脱漏。

　　公司控股子公司陕西智能机床立异核心无限公司（以下简称“智能机床公司”）拟进行增资扩股并引入投资者，新增注册本钱15，000万元，即注册本钱由5，000万元变动为20，000万元。公司以持有的西安秦川思源丈量仪器无限公司、西安秦川数控系统工程无限公司、秦川集团（西安）手艺研究院无限公司3家子公司股权及部门现金增资；智能机床公司其余原股东及本次新引入的投资者均以现金增资。

　　7．注册地址：陕西省西咸新区沣西新城沣沛2699号秦创原秦川高档工业母机立异研发大楼2楼202室？。

　　8．运营范畴：机床及机床数控系统的设想、研发、手艺征询、手艺让渡；金属加工机械、电气机械及器材的制制、加工及手艺办事；机床维修及改拆；软件开辟；自营和代办署理各类商品及手艺的进出口营业（国度限制企业运营或进出口的商品和手艺除外）。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）。

　　智能机床公司设董事会，由七名董事构成，此中公司保举2名，秦创原科创保举2名，法士特集团、宝鸡机床、华中数控各保举1名，董事长由公司保举，董事会选举；设总司理一名，由董事长提名，董事会决定聘用或者解聘；设副总司理若干名，由总司理提名，按照运营环境由董事会聘用或解聘；设财政担任人一名，由总司理提名，董事会决定聘用或者解聘。

　　（2）运营范畴：数控系统的研发、制制、发卖；节制及办理软件开辟、经销；细密机电产物开辟、出产、发卖；数控机床、维修；机电工程项目衔接；数控系统及机电设备的手艺征询及办事。货色和手艺的进出口运营（国度和的进出口货色、手艺除外）。（以上运营范畴凡涉及国度有专项专营的从其）。

　　本次买卖订价遵照了志愿、公允、的准绳，买卖订价具有合，合适相关法令律例的，不存正在损害公司及股东出格是中小股东好处的景象。

　　8．运营范畴：一般项目：金属切削机床制制；机床功能部件及附件制制；金属加工机械制制；物料搬运配备制制；工业机械人制制；半导体器件公用设备制制；电子公用设备制制；工业节制计较机及系统制制；数控机床制制；智能根本制制配备制制；伺服节制机构制制；试验机制制；通用设备补缀；人工智能硬件发卖；数控机床发卖；智能物料搬运配备发卖；智能仓储配备发卖；机床功能部件及附件发卖；工业节制计较机及系统发卖；货色进出口；手艺进出口；互联网数据办事；人工智能根本资本取手艺平台；软件开辟；智能节制系统集成；计较机系统办事；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；试验机发卖；工业互联网数据办事；科技中介办事；创业空间办事；企业办理征询；学问产权办事（专利代办署理办事除外）；工程和手艺研究和试验成长；会议及展览办事；非栖身房地产租赁（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。

　　按照中和资产评估无限公司出具的《资产评估演讲》（编号：中和评报字〔2025〕第XAV1280号），以2025年6月30日为基准日，智能机床公司股东全数权益评估价值为459。23万元，实缴本钱450万元，以每股1。02元净资产为对价根据。

　　因公司控股股东陕士特汽车传动集团无限义务公司参取本次增资扩股，本次买卖形成联系关系买卖，联系关系董事马旭耀、寇植达回避表决。

　　（2）股权布局。智能机床公司添加注册本钱至20，000万元，此中公司以其持有的西安秦川思源丈量仪器无限公司、西安秦川数控系统工程无限公司、秦川集团（西安）手艺研究院无限公司3家公司股权及部门现金增资，获得响应比例股权；其余原股东及本次新引入的投资者均以现金增资，别离获得响应比例股权。本次增资前后，智能机床公司股权布局详见本通知布告“三、买卖标的根基环境\（三）增资扩股前后的股权布局”。

　　4、《陕西智能机床立异核心无限公司资产评估演讲》（中和评报字﹝2025﹞第XAV1280号）。

　　为响应国度计谋摆设，深化工业母机范畴立异驱动成长，破解数控机床财产“卡脖子”手艺瓶颈，完美高端配备自从可控系统，支撑智能机床公司取行业头部企业正在智能机床、公司拟通过增资扩股的体例，以持有的西安秦川思源丈量仪器无限公司、西安秦川数控系统工程无限公司、秦川集团（西安）手艺研究院无限公司3家子公司股权及部门现金对智能机床公司进行增资，拟引入秦创原科技立异投资股份无限公司、陕士特汽车传动集团无限义务公司、郑机所（郑州）传动科技无限公司、无锡机床股份无限公司、甘肃海林中科科技股份无限公司等6家新的投资者，智能机床公司其余原股东及本次新引入的投资者均以现金增资。

　　秦川机床东西集团股份公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2025年11月5日以书面体例（间接或电子邮件）发出会议通知，2025年11月10日正在公司第五会议室以现场连系视频体例召开。会议应出席董事8人，现实出席董事8人（此中现场参会4人，视频参会4人）。本次会议由董事长马旭耀先生掌管，公司高级办理人员列席了会议。本次会议的召开合适相关法令、行规、部分规章、规范性文件和《公司章程》的相关。

　　本次增资完成后，智能机床公司仍为公司控股子公司，不会导致公司归并报表范畴发生变化，不会对公司的财政及运营情况发生晦气影响。本次买卖不存正在损害公司及全体股东出格是中小股东好处的景象。

　　按时脚额缴纳智能机床公司章程中的各自的认缴出资额，实缴出资时间最晚不得跨越2030年11月12日。智能机床公司成立后，不得抽逃出资。恪守智能机床公司章程。从命并施行股东会决议。恪守国度保密相关，对所知悉的国度奥秘和智能机床公司贸易奥秘严酷履行保密权利。智能机床公司好处，否决和抵制智能机床公司好处的行为。不股东损害智能机床公司或者其他股东的好处，不智能机床公司法人地位和股东无限义务损害智能机床公司债务人的好处。法令、行规及智能机床公司章程所的其他权利。

　　（2）运营范畴：智能化仪器、电子产物、电力设备、光机电一体化设备、环保设备、制制业消息化及从动化产物的开辟、机械加工、拆卸、设备搬家、发卖及手艺征询办事；制制业从动化工程、环保工程的衔接；科技消息的征询；国内贸易商业。（上述运营范畴涉及许可运营项目标，凭许可证件或核准证书正在无效期内运营，未经许可不得运营）。

　　8．运营范畴：高科技固体润滑材料，JS系列卷制，金属基高机能自润滑轴承及镶嵌自润滑轴承；高精度、高靠得住性、沉载的各类轴承及部件；轮毂单位等汽车零部件；运营本企业自产产物及手艺的出口营业；运营本企业出产所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及手艺的进口营业（国度限制的除外），运营进料加工和“三来一补”营业。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营）。

　　公司以持有的西安秦川思源丈量仪器无限公司、西安秦川数控系统工程无限公司、秦川集团（西安）手艺研究院无限公司3家子公司全数股权对应评估价值（权益评估价值合计约5，496。90万元）及现金共计9，061万元对智能机床公司进行增资。

　　按照中和资产评估无限公司出具的《资产评估演讲》（编号：中和评报字〔2025〕第XAV1282号），以2025年6月30日为基准日，西安秦川思源丈量仪器无限公司股东全数权益评估价值为1，246。14万元，公司认缴出资持股比例57。1873%、实缴出资持股比例50。7603%，按实缴出资持股比例计较公司所享有的股东权益评估价值约为632。54万元；按照中和资产评估无限公司出具的《资产评估演讲》（编号：中和评报字〔2025〕第XAV1281号），以2025年6月30日为基准日，西安秦川数控系统工程无限公司股东全数权益评估价值为4，627。13万元，公司持股比例100%，享有全数股东权益；按照中和资产评估无限公司出具的《资产评估演讲》（编号：中和评报字〔2025〕第XAV1283号），以2025年6月30日为基准日，秦川集团（西安）手艺研究院无限公司股东全数权益评估价值为237。23万元，公司持股比例100%，享有全数股东权益。